Příplatek mimo základní kapitál ve společnosti s ručením omezeným

Tento námět upravuje Zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK) § 162 - § 166.

Jedná se o vklad společníka do společnosti mimo základní kapitál. Může být buď povinný (na základě rozhodnutí valné hromady) nebo dobrovolný (na základě písemné smlouvy společníka se společností). Společnost tak může získávat nové peněžní prostředky od svých společníků.

Tento příplatek může sloužit k překlenutí dočasných hospodářských potíží společnosti (aby si společnost nemusela půjčovat a žádat o úvěry, například z důvodu nákupu zboží nebo výplaty mezd). Příplatek se stává majetkem společnosti a váže se k podílu nikoliv k osobě společníka (to je dobré si uvědomit zejména pro případ prodeje podílu).

Povinný (nedobrovolný) příplatek

Upravuje § 162 ZOK.

O povinném příplatku („příplatková povinnost“) může valná hromada společnosti rozhodnout pouze v případě, že je tato možnost zmíněna ve společenské smlouvě a může mít jen peněžitou formu. Ve společenské smlouvě je určeno, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady v této věci nepřihlíží. Ve smlouvě je také uvedeno, zda a s jakými podíly je příplatek spojen. Pokud není určeno jinak, příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů.

Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, nesouhlasí či se zdržel hlasování, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána – pokud není ve společenské smlouvě stanoveno jinak. Lhůta pro vystoupení ze společnosti je 1 měsíc ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy bylo společníkovi oznámeno, že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti. Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána. Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení společnosti. Jeho uvolněný podíl společnost bez zbytečného odkladu prodá s tím, že předkupní právo mají ostatní společníci.

Dobrovolný příplatek

Upravuje § 163 ZOK.

Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva. V tomto případě je možné příplatek poskytnout i jako nepeněžitý (například movitá věc). Nepeněžitý příplatek je nutné ocenit znalcem.

Dobrovolný příplatek se poskytuje na základě smlouvy uzavřené mezi společníkem a společností.

Vrácení příplatku zpět společníkovi

Společnost není povinna příplatek společníkovi vracet a společník nemá právo ho žádat zpět.

Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi. Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jaké jej poskytl.

Příplatek mimo základní kapitál a daně

Pokud společník nabyde podíl i s poskytnutým příplatkem mimo základní kapitál a nastane situace, že pořizovací cena nakoupeného podílu je nižší než hodnota aktuálně vráceného příplatku, daný rozdíl podléhá srážkové dani.

Závěr

Příplatek mimo základní kapitál není součástí základního kapitálu a nezapisuje se do obchodního rejstříku, je ale součástí vlastního kapitálu (vlastních zdrojů) a dobrou alternativou k zápůjčce od společníků.

Zápůjčka od společníků je součástí cizích zdrojů a zvyšuje ukazatel zadluženosti. V případě existence zápůjček, kdy se zjišťuje test nízké kapitalizace (zda úroky ze zápůjčky budou daňově uznatelné), může příplatek mimo základní kapitál vylepšit daňovou uznatelnost takových úroků.